特斯拉執行長、SpaceX創辦人兼執行長馬斯克（Elon Musk）近期頻頻對全球知名社群 Twitter 股權有動作，在買下 9% 股份後，成為最大個人股東，但又在 4/10 表示不會加入 Twitter 董事會，接著開出 430 億美元的收購要約—比當下推特 344 億美元市值高出 25% ，但 Twitter 董事會成員顯然不滿意這樣低估前景的報價：
擁有 5.2% 股份的阿拉伯阿瓦里德王子（Alwaleed bin Talal）推文表示：「我不敢相信考慮到推特的發展前景，馬斯克的報價與目前股價這麼接近，作為推特最大、長期的股東之一，我拒絕這個收購提案。」
接著馬斯克「惡意收購」的可能性與 Twitter 的防禦戰略就成為了近期的熱門關鍵字。
什麼是惡意收購？
當一家公司或個人試圖想違背另一家公司管理層的意願收購該公司時，就會發生惡意收購。A 公司如欲併購 B 公司，A 會向 B 提交報價。B 公司的董事會在討論之後拒絕了該要約，認為該要約不符合股東的最佳利益。但 A 公司仍試圖用其他方式強制交易，選擇了以下幾種策略之一：
要約收購
A 公司提出以高於市場價格的價格（例如，每股 15 美元對 10 美元）從 B 公司股東手中購買股票，目的是獲得足夠有表決權的股份以在 B 公司擁有控制權（通常超過 50% 的投票權）。
投標報價往往成本高昂且耗時。這個流程是有嚴謹的法律程序，依據美國法律，如果收購成功，收購公司必須披露其要約條款、資金來源和擬議計劃。該法律還規定了股東必須做出決定的最後期限，並為兩家公司提供了充足的時間來陳述他們的案件。
大宗股票購買
A 公司直接釋出收購要求，可以吸引市場投機者主動售出股票，就可以在公開市場上購買 B 公司必要的投票權股票。
代理投票
A 公司說服（或利誘或其他方式） B 公司的股東支持收購並反對管理層，可能涉及到董事會改選，這可能需要很長時間培養，在目標公司業績不佳，股東本來就不滿時比較有效。
惡意收購企圖的簡短歷史
整個商業世界中，整體併購 (M&A) 活動的重要組成之一就是惡意收購，據報導，在 2017 年，惡意收購的總交易額高達 5.75兆美元，約佔當年併購交易總額的 15%。
而更有許多未完成的惡意收購計畫，根據 2002 年 CNET 的報導，在 1997 年至 2002 年期間，美國各行各業的目標公司在大約 200 次收購嘗試中阻止了 30- 40% 的公司，另有 20- 30% 的公司同意被善意的第三方公司收購，這稱為「白衣騎士收購」，面臨惡意收購的公司董事會，先將公司出售給另一個較友好的公司。本次 Twitter 就有傳言可能找微軟成為此次的「白衣騎士」。
惡意收購在科技業領域更少出現，至少在過去 20 年，科技業還沒有出現過大量的惡意收購嘗試。CNET 文章解釋是由於科技公司的價值往往與其員工的專業知識息息相關。
不過即使惡意收購不成功，對目標公司的內部士氣也可能有許多負面影響，分心和不確定性可能導致高層和中層人才流失。
在前面提到的同一時間段內——1997 年至 2002 年——只有 9 次針對科技公司的惡意收購企圖。其中四項成功，包括 AT&T 收購企業服務提供商 NCR 和 IBM 收購軟件開發商 Lotus。
例如，2019 年 11 月，施樂和惠普，在持有 10.6% 股份的激進投資者卡爾·伊坎的推動下，施樂向惠普董事會提出合併兩家公司的提議。惠普拒絕了它，施樂作為回應，宣布計劃更換惠普的整個董事會，並對惠普的股票發起正式的收購要約。事實證明，受大流行影響的市場條件不利於該交易，施樂同意在 2020 年 3 月停止追求該交易。
2018 年，科技巨頭博通競購半導體供應商高通，但未成功。在嘗試向高通董事會提名 11 名董事後，博通將其報價從大約 1000 億美元提高到 1210 億美元，並將其試圖贏得的董事會席位減少到 6 個。但美國監管機構提出的安全擔憂以及包括英特爾在內的博通競爭對手的干擾，導致博通最終退出。
這並不是說惡意收購的技術收購是注定的失敗。2003 年，甲骨文宣布以 53 億美元的全現金交易收購人力資源軟件供應商 PeopleSoft。甲骨文以更高的出價成功，克服了長達 18 個月的反復和針對 PeopleSoft 股東條款的法庭鬥爭。
對惡意收購的防禦手段
除了高失敗率外，目標公司也可以做一些防禦措施來保護管理層的決策權。例如，他們可以從股東手中回購股票或實施「毒丸」，從而大大稀釋收購方在目標公司的投票權。或者，他們可以建立一個「交錯董事會」，每年只重新選舉一定數量的董事。
毒丸防禦策略
「毒丸計劃」Poison Pill，正式名詞為股東權益計畫 Shareholder Rights Plan。透過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。
最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票，後續又延伸出發動條件或贖回時間限制的不同策略。
4/15 Twitter 將正式採用「毒丸」計畫，即「限期股東權利計畫」。
《CNBC》報導，Twitter 董事會一致投票通過這項計畫，這代表若有任何個人或團體未經董事會批准獲得 Twitter 至少 15% 股份，其他股東將被允許折價購買股份，從而稀釋惡意收購方的所有權利益。該計畫預計於2023年4月14日到期。
其他反惡意收購措施包括更改合約條款，使目標公司與第三方的協議變得繁瑣；讓收購方背負債務；並要求絕大多數股東投票反對併購活動。不過這些防禦條款同時也會讓友好收購者失去興趣。（這也是毒丸在 1980 年代和 1990 年代曾經很常見，但在 2000 年代失寵的部分原因。）但許多公司認為這種風險是值得的。僅在 2020 年 3 月，就有 57 家上市公司採用毒丸應對激進主義威脅或作為預防措施；雅虎和 Netflix 是近年來使用毒丸的公司之一。
科技巨頭通常採用保護主義股票結構作為額外的防禦措施。Facebook 就是一個典型的例子——該公司有一個「雙重階級」結構，旨在最大限度地提高執行長 Mark Zuckerberg 和一小群內部人士的投票權。Twitter 的異常之處在於它只有一類股票，但其董事會保留發行優先股的權利，優先股可能附帶特殊投票權和其他特權。
不過，本次 Elon Musk 與 Twitter 的事件更可能出於戰略或是其他考量——例如 Musk 認為 Twitter 的管理層沒有兌現他們對言論自由的承諾。收購者可能會嘗試為他們的事業招募其他股東以提高他們成功的機會，或者向公司董事會施加公眾壓力，直到他們重新考慮投標。他們還可以援引Revlon 規則，該法律原則規定，當敵意收購迫在眉睫時，公司董事會應盡合理努力為公司獲得最高價值。
正如歷史所顯示的，惡意收購案例各個都難以預測，常常史無前例，這次的事件也只能繼續追蹤後續進展才能知道結果。
參考資料：